Обзор готового бизнеса на Украине
Обзор готового бизнеса на Украине
На Украине стремительно развивается рынок покупки и продажи малых и средних предприятий. Собственники многих из них в качестве наиболее вероятных приобретателей расценивают инвесторов из России. Они,
действительно, с большим интересом относятся к украинским компаниям. Это объясняется динамичностью развития экономики Украины, а также тем, что многие действующие в ней предприятия недооценены.
Соответственно, их покупка может принести инвестору существенный доход.
Недооцененная Украина
В 2004 году в Украине на продажу было выставлено более 400 предприятий.Это относительно небольшой показатель – российские собственники представили инвесторам около 5 тыс. компаний. Тем не менее, процент
успешных продаж бизнеса в Украине находится примерно на том же уровне, что и в России – владельцев меняют примерно 50-60% представленных на отрытом рынке фирм. Интересно, что более 20% выставленных на
продажу украинских компаний были приобретены физическими и юридическими лицами из России.
Причем россиян, в отличие от западных инвесторов, не смущают политические риски, которые применительно к Украине расцениваются как очень высокие. Наши соотечественники, безусловно, используют непростую
политконъюнктуру в процессе переговоров как аргумент в пользу снижения цены предприятия. По нашим данным, им это вполне удается – итоговая сумма сделки нередко оказывается на 25-50% ниже заявленной
изначально.
Характерный пример: в преддверии и во время выборного процесса в Украине выросло число выставленных на продажу крупных объектов - заводов, фабрик, производств. Причем их стоимость находилась на уровне в
2-5 раз меньше, чем у аналогичных объектов в России. Так, по данным украинской бизнес-брокерской компании "Торговый Дом Бизнес-Украина", лакокрасочный завод с мощностью производства до 1,5 тыс. тонн
материалов в месяц был выставлен на продажу всего за 3,5 млн. долларов притом, что аналогичное предприятие в РФ стоило бы не меньше 9 млн. долларов. Производство бумаги и гофрокартона, которое в России
могло бы стоить 12-14 млн. долларов, продается за 5,5 млн. долларов. Мебельная фабрика, которая, располагаясь в европейской части нашей страны, могла бы быть продана за 5-7 млн. долларов, предлагается
инвесторам за 2-3 млн. долларов. При этом все перечисленные объекты являются монополистами в своих регионах Украины, имеют хорошие перспективы развития, т.к. соответствующие рынки растут на 15-35% в
год.
После окончания выборного процесса и признания В. Ющенко президентом, происходит активизация украинских и иностранных инвесторов (портфельных, прямые инвестиции). К примеру, только на открытом рынке
(фондовый рынок) доходность вложений составила 100% годовых, причем самый большой рост был зафиксирован в декабре. В этом году, ожидается рост инвестиций в 3-4 раза (до 3-4 млрд. долларов), и
соответственно доходность открытого рынка может достигнуть 150-200% годовых. Этот рост, в свою очередь, затронет и рынок закрытого бизнеса (частных компаний).
Происходить это будет и за счет активной позиции российских инвесторов. Только появление на рынке описанных выше проектов увеличило число обращений, касающихся покупки украинских компаний, на 70%. Рост
экономики Украины (в 2004 году ВВП этой страны вырос на 12,4%, промышленное производство – более чем на 13%) может еще больше увеличить этот показатель. Так, в 2005 году ожидается не менее 450-500
обращений по поводу приобретения украинских бизнесов. Безусловно, далеко не все они выльются в реальные сделки, однако все предпосылки для успешных приобретений есть.
Перспективы
В настоящий момент средняя стоимость бизнеса, выставленного на продажу в Украине, составляет 980 тыс. долларов. Распределение предложения по отраслям и ценовым группам представлено на приведенных ниже
диаграммах.
Как видно, наибольшее число компаний представляет инвесторам производственная сфера. Это привлекает российских инвесторов, однако не всегда способно активизировать внутренних приобретателей, для которых
наиболее интересными традиционно являются общепит и сфера услуг. Кроме того, в Украине продается не так много предприятий, стоящих менее 100 тыс. долларов, что делает ее рынок привлекательным для
местных и иностранных корпоративных инвесторов, а также желающих начать свое дело топ-менеджеров крупных компаний, но ограничивает возможности частных лиц, имеющих относительно небольшие инвестиционные
ресурсы.
Доходность инвестиций в покупку бизнеса в Украине составляет 50-65% годовых, при этом многие выставленные на продажу объекты имеют в собственности недвижимость, что снижает риски инвестиций.
В 2005 году характеристики рынка готового бизнеса Украины могут значительно измениться. Это связано с рядом моментов. Дело в том, что в Украине крупные объекты в основном приватизированы, чего не
скажешь о средних и малых. По примерным подсчетам, в Украине имеется более 1200 неприватизированных предприятий, стоящих менее 1 млн. долларов. Процесс их разгосударствления приведет к значительному
росту числа предложений о продаже небольших фирм.
Характерной особенностью конца 2004 года в Украине стало то что, крупные финансово-промышленные группы начали процесс реорганизации своих многочисленных подразделений (избавление от непрофильных
активов) с целью концентрации на основном бизнесе. На продажу выставляются небольшие деревообрабатывающие комбинаты (стоимостью до 250 тыс. долларов), сельскохозяйственные фирмы (элеваторы, комбинаты
хлебопродуктов, хлебоприемные предприятия). Что касается мелкого бизнеса, то он также активизировался в начале 2005 года, поступает много заявок на покупку бизнеса из сферы услуг (салоны красоты,
тренажерные залы и т.д.).
Начало 2005 года характеризуется следующей базовой тенденцией: в стратегии развития бизнеса (особенно крупного и среднего) происходит переориентация с цели "текущая прибыль" на цель "повышение стоимости
бизнеса". Это эволюционный процесс - когда уже сформировался достаточный капитал, собственники начинают задумываться о перспективах продажи принадлежащих им компаний стратегическому инвестору.
Дело в том, что самый простой метод оценки действующего прибыльного бизнеса рассчитывается на основе формулы простой капитализации:
Стоимость компании = Чистая полученная прибыль предприятия / ставку кап тализации.
Безусловно данный метод нельзя использовать без учета других методов оценки стоимости компании (дисконтирования, затратный метод, метод сравнительных продаж, оценка на основе инвестиционной стоимости),
но он, в то же время позволяет качественно определить ту величину в денежном эквиваленте от которой необходимо отталкиваться при решении стоит ли продавать компанию или некоторое время продолжать
работать на динамично-развивающемся рынке (тем самым увеличивая прибыльность и стоимость компаании), улучшением внутренних организационных процессов и т.д.
До последнего времени основной акцент в деятельности любого предприятия в Украине сосредотачивался лишь на числителе (чистая прибыльность компании), в то время как ставка капитализации, которая
учитывает риски вложения инвестиций в данный бизнес (ситуация в отрасли, занимаемая доля на рынке, стратегия и перспективы развития данной компании, эффективность работы материальных и нематериальных
активов и прочее), находилась в диапазоне 20-35% в зависимости от вида бизнеса и личных договоренностей покупателя и продавца. Таким образом рынок продаж-покупок бизнеса (независимо от размеров
компании) до последнего времени находился в зачаточном положении.
Правовой режим
В соответствии с Законом Украины "Об инвестиционной деятельности" инвестициями являются все виды имущественных и интеллектуальных ценностей (денежные средства, движимое и недвижимое имущество,
имущественные права и т.д.), вкладываемые в объекты предпринимательской и иных видов деятельности, в результате которых создается прибыль (доход) и достигается определенный социальный эффект. Субъектами
инвестиционной деятельности признаются граждане и юридические лица Украины и иностранных государств, а также государства. Все они (субъекты) независимо от форм собственности и хозяйствования имеют
равные права по осуществлению инвестиционной деятельности на территории Украины.
Особенности режима иностранного инвестирования на территории Украины определяются Законом Украины "О режиме иностранного инвестирования".
Иностранными инвесторами, в соответствии с этим актом, признаются юридические лица, созданные в соответствии с законодательством иным, нежели законодательство Украины, а также физические лица –
иностранцы, которые не имеют постоянного места жительства на территории Украины и не ограничены в дееспособности.
Инвестиции по-украински
Можно выделить следующие формы вложения средств российскими инвесторами в украинский бизнес:
1. Долевое участие в предприятиях, которые создаются совместно с украинскими юридическими и физическими лицами. Эта форма вложений пока не получила большого распространения на уровне малого и среднего
бизнеса – россияне предпочитают покупать компании. Объясняется это тем, что совместное владение бизнесом нередко чревато конфликтами между собственниками, предполагает выработку системы взаимного
контроля, реализация которой требует времени и сил. Единственное исключение – франчайзинг. Российские сети, работающие в разных сегментах экономики, признают перспективность украинского рынка, многие из
них готовы продавать франшизы в эту страну. Лидерами здесь являются компании, относящиеся к общепиту, но, по нашим данным, уже сейчас ведутся переговоры о продаже в Украину франшиз российских
туристических и торговых компаний, сетей салонов красоты.
Кстати, нужно учитывать, что предприятием с иностранными инвестициями Хозяйственный кодекс Украины признает предприятие любой организационно-правовой формы, созданное в соответствии с законодательством
Украины, иностранная инвестиция в уставном фонде которого составляет не менее 10%.
2. Приобретение долей действующих предприятий. Эта модель также не столь популярна (по описанным выше причинам). Однако доля в бизнесе, в отличие от создания компании "с нуля", может гарантировать более
или менее просчитываемый доход. В 2004 году было совершено не менее 15 сделок по покупке долей в бизнесе, причем предпочтение отдается контрольным пакетам. В 40% случаев приобретение доли выступает
подготовительным этапом процесса поглощения фирмы – такой подход позволяет инвестору лучше понять экономику предложеннойк продаже компании.
3. Создание предприятий, которые полностью принадлежат иностранным инвесторам. Российские компании редко прибегают к этой практике, ее используют западные корпорации, создающие себе базу для работы на
украинском рынке.
4. Приобретение иностранным инвестором в собственность действующего предприятия полностью. Наиболее распространенная инвестиционная модель. Ее экономические характеристики описаны выше, о правовых
аспектах речь пойдет в дальнейшем. Здесь стоит подчеркнуть, что в общем числе сделок значительная доля приходится не на покупку компании как таковой, а на вложение средств в производственную площадку,
которая полностью модернизируется. То есть можно говорить о том, что данная модель может включать в себя элементы создания предприятия.
Специфика расчетов
Перечисленные формы осуществления иностранных инвестиций на территории Украины, могут рассматриваться и как приобретение инвесторами корпоративных прав, под каковыми украинское законодательство понимает
права лица, доля которого определяется в уставном фонде (имуществе) хозяйственной организации. Здесь можно выделить права на участие лица в управлении компанией, получение определенной части прибыли
(дивидендов) от результатов ее деятельности, а также другие права, предусмотренные законом и установочными документами.
Законом Украины "О режиме иностранного инвестирования" предусмотрена необходимость регистрации иностранных инвестиций на протяжении трех рабочих дней с момента их внесения в порядке, определяемом
Кабинетом Министров Украины.
Иностранные инвестиции оцениваются в иностранной конвертируемой валюте и в валюте Украины по соглашению сторон. Пересчет инвестиционных сумм в валюту Украины осуществляется по официальному курсу,
установленному Национальным банком Украины. Иностранные инвестиции в денежной форме осуществляются в виде безналичной иностранной валюты, которая признается свободно конвертируемой и широко используется
для осуществления платежей по международным операциям и продается на главных валютных рынках мира. Опыт показывает, что большинство расчетов при покупке украинских компаний российскими инвесторами
осуществляется в долларах.
Инвестиционная деятельность нерезидентов в Украине может проводиться исключительно со счета нерезидента-инвестора, открытого в уполномоченном банке. На указанный счет средства в иностранной валюте могут
быть перечислены из-за границы в безналичной форме либо зачислены в наличной форме. С целью осуществления инвестиционной деятельности иностранная валюта со счета нерезидента-инвестора продается на
межбанковской валютной бирже, а полученные средства в гривнах перечисляются на открытый в уполномоченном банке счет в национальной валюте Украины, с которого в последующем осуществляется инвестирование
в определенных формах.
Правда, эта модель чаще всего используется при покупке крупного и среднего бизнеса. В случае если сумма сделки не превышает 1,5 млн. долларов расчеты нередко проводятся наличными, необходимые
формальности выполняются, но именно как формальности – озвучиваемая цена предприятия оказывается значительно меньшей, чем она была в реальности. Кроме того, нередко приобретателем де-юре выступает
украинский гражданин или местная компания, при этом бизнес де-факто принадлежит российским игрокам.
Специфика отчуждения ООО
Возвращаясь к вопросу о корпоративных правах, следует отметить, что они находят свое выражение в двух формах: в форме ценных бумаг (акций) и в форме доли в хозяйственном обществе. Для каждой
организационно-правовой формы бизнеса существуют свои особенности продажи.
Примерный порядок купли-продажи 100% долей ООО в Украине
Принятие участником (участниками) – физическими лицами и/или юридическими лицами в соответствии с их установочными документами и оформлением соответствующих протоколов – решения об отчуждении
принадлежащих долей в уставном капитале ООО.
Созыв в установленням законодательством и уставом порядке общего собрания участников ООО.
Принятие на общем собрании участниками решения ООО об отчуждении принадлежащих им 100% долей ООО с оформлением соответствующего протокола, который помимо прочего должен содержать решение участников о
утверждении проекта договора купли-продажи, указание на лицо, уполномоченное на его подписание от имени всех учредителей, имя (наименование) покупателя.
Подписание договора купли-продажи доли (долей) в уставном капитале ООО.
Подписание протокола о выходе из состава предыдущих участников путем передачи долей новым участникам с указанием их имени (наименования), а также протокола об утверждении новой редакции Устава
(Учредительного договора).
Регистрация изменений в учредительные документы в установленном законодательством Украины порядке.
Инвестору следует иметь ввиду, что доля участника ООО может отчуждаться до внесения ее в полном размере только в той части, в которой она уже уплачена. Причем подобное отчуждение не освобождает
участника от исполнения своих обязательств перед обществом по внесению вклада в уставной фонд в размерах и срок, предусмотренные уставом.
Не исключен и вариант, когда общество может само приобрести у участника его долю (ее часть). В этом случае выкупленная доля подлежит реализации другим участникам либо третьи лицам на протяжении строка и
в порядке, предусмотренном уставом общества и законом. Кроме того, общество имеет право уменьшить размер своего уставного капитала на сумму выкупленной доли, если в результате такого уменьшения размер
уставного капитала не станет меньше определяемого законом минимального размера уставного капитала ООО. Эта модель используется при выкупе российскими инвесторами доли в бизнесе у своих украинских
партнеров.
Примерная схема отчуждения акций ЗАО:
Акционеры письменно уведомляют друг друга исполнительный орган ЗАО о намерении продать свои акции с указанием продажной цены и других условий их продажи.
Получаются письменные согласия акционеров (или самого общества) на приобретение акций или отказ от использования преимущественного права их приобретения (согласие на отчуждение акций третьим лицам).
Подписываются договора купли-продажи акций.
Другие акционеры и общество уведомляются о совершившейся сделке.
Регистратором вносятся изменения в реестр акционеров общества с совершение передаточные распоряжения (индоссамента).
В установленом законом порядке созывается общее собрание акционеров и вносятся изменения в связи со сменой учредителей в установочные документы ЗАО (утверждается новая редакция устава).
Назначается новый руководитель Общества.
Регистрирующие и налоговые органы уведомляются о изменениях в составе акционеров и руководстве ЗАО.
Не следует недооценивать и важности четкого исполнения требований законодательства касательно созыва общего собрания акционеров, проведения голосования и оформления принятого решения протоколом,
особенно если на повестке дня – отчуждение акций лишь частью акционеров.
Если говорить о полном товариществе , то его участник имеет право по согласию других участников передать свою долю (или ее часть) в уставном капитале товарищества другому участнику товарищества или
третьему лицу. В случае передачи доли (ее части) новому участнику к нему переходят полностью либо в соответствующей части права предыдущего участника.
Однако, следует обратить внимание на вопрос ответственности нового и предыдущего участника. Так, участник полного товарищества отвечает по долгам товарищества независимо от того, возникли они до или
после его вступления в товарищество. Даже после своего выбытия из состава собственников фирмы он отвечает по ее обязательствам, которые возникли до этого момента, в равной степени с остальными
участниками на протяжении трех лет.
Из положений законодательства следует, что другие участники полного товарищества не имеют преимущественного права требования на переуступку доли в уставном капитале товарищества.
Следует обратить и особое внимание на необходимость легализации документов иностранного юридического лица для осуществления регистрации его корпоративных прав регистрирующими органами Украины. Для
государственной регистрации юридического лица, учредителем которого является иностранное юридическое лицо, необходимо дополнительно предоставить документ, подтверждающий регистрацию его в стране его
местонахождения, в частности выписку из торгового, банковского или судебного реестра, легализированную в установленном законодательством порядке.
Кроме того, иностранному учредителю придется столкнуться с дополнительными трудностями и в случае, если он предпочтет видеть в качестве директора не гражданина Украины. В этом случае директору
необходимо будет получить разрешение на трудоустройство в Украине, а также налоговый идентификационный код.
Налоговый режим
Что же касается налогового статуса предприятий с иностранными инвестициями (ПИИ), то они находятся в таком же положении, что и украинские субъекты. Еще несколько лет тому назад ПИИ могли пользоваться
специальной налоговой привилегией: вновь вводимые налоги или изменения в налоговых правилах, ухудшающие положение ПИИ по сравнению с налоговым режимом, действующим на момент их учреждения, к ним не
применялся. Однако в 2000 году был принят закон, уравнявший ПИИ в правах с украинскими предприятиями, и установивший для предприятий с иностранными инвестициями национальный режим налогообложения. После
бурных политических дебатов и нескольких заседаний Конституционного Суда Украины действие этого закона было распространено на все ПИИ независимо от времени их создания.
Таким образом, на сегодняшний день, предприятия с иностранными инвестициями утратили большинство своих налоговых привилегий (кроме освобождения от таможенной пошлины) и подчиняются общим правилам
налогообложения, установленным для предприятий-резидентов.
После отмены общих льгот иностранные инвесторы активно использовали привилегированный налоговый режим специальных экономических зон (СЭЗ) и территорий приоритетного развития соответствующими законами
устанавливающие широкие налоговые льготы. Однако, на сегодня существует большая вероятность, что объявленный в 2004 году годичный мораторий на создание новых зон и регистрацию инвестиционных проектов в
этих зонах окажется первым шагом на пути к их ликвидации.
© Alti.ru