Слияние или поглощение: что лучше для бизнеса?

Руководители успешно развивающихся компаний рано или поздно приходят к мысли о необходимости расширения бизнеса. В этом смысле сделки слияния и поглощения – самые эффективные помощники в достижении столь масштабных целей.

Правда, как показывает практика, подобный стратегический ход должен быть грамотно разработан. В противном случае его инициаторы могут оказаться у разбитого корыта.

Предмет разговора

Представим, что руководитель какой-либо успешно развивающейся компании пришел к мысли о расширении бизнеса. Он может воспользоваться рыночным механизмом, получившим название «сделки слияния и поглощения», или M&A (сокр. от английского “Mergers and Acquisitions”). Итак, разберемся подробнее в понятиях. Слияние – это объединение двух или более компаний, в результате которого образуется одна новая организация. При этом слившиеся компании перестают существовать. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются.

Здесь же стоит сказать о еще одном типе слияния – присоединении. От слияния этот процесс отличается тем, что в результате сделки одна из объединяющихся компаний выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. При этом выжившая компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Под поглощением же понимается объединение двух или более субъектов, при котором более мелкие участники сделки прекращают свое автономное существование в качестве налогоплательщиков и становятся структурными подразделениями более крупного участника. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех или контрольного пакета акций предприятия на бирже, что означает приобретение этого предприятия.

Когда в России говорят о рынке M&A, то зачастую речь идет просто о смене собственников. Например, когда холдинговая группа приобретает актив, а фактической реструктуризации компании не происходит. Пожалуй, именно такие сделки превалируют на отечественном рынке. В мировой же практике под сделками слияния и поглощения подразумевается не только смена собственников, но и масштабная реструктуризация всего бизнеса.

Рост путем присоединения

В ряде случаев фирме целесообразнее развиваться именно через присоединение новых компаний. Во-первых, когда перед организацией стоит задача выхода на региональный рынок. Очевидно, что иностранной или крупной федеральной фирме это сделать труднее, ведь региональную нишу давно оккупировали локальные игроки. Выйти из положения поможет приобретение крупного значимого участника рынка. С его помощью намного удобнее развивать бизнес.

Во-вторых, сделки M&A хороши и для расширения уже существующей собственной организации. Как правило, такой механизм становится наиболее выигрышным в условиях растущего рынка или достаточно жесткой конкуренции. Для каждого предприятия существует предел, до которого оно может финансировать себя самостоятельно. В какой-то момент компания понимает, что в связи с благоприятной обстановкой на рынке она может расти и развиваться быстрее, но у нее недостаточно средств, а заемные получить сложно. Чтобы решить проблему, организация может как минимум привлечь партнера или примкнуть к другой фирме.

В-третьих, задуматься о присоединении новых компаний впору, когда фирма пытается усилить свою вертикальную структуру. Бывает, добывающая компания покупает фирму, основной деятельностью которой является переработка сырья. В результате первой удается продавать продукты с более высокой добавленной стоимостью.

В целом выгоды от объединениядля компаний в каждом случае разные. Допустим, у одной организации нет определенной лицензии, а у другой она есть. В то же время у первой фирмы есть необходимые мощности и инвестиции, а второй их не хватает.

В ряде случаев сделки слияния и поглощения позволяют достичь экономии за счет увеличения масштаба. Допустим, если поставщик предлагает более высокие скидки за крупные заказы, можно объединить усилия с другой организацией и приобретать у него товар в большем количестве и дешевле. Существует масса факторов, которые заставляют компании обратить внимание на рынок M&A: расширение канала сбыта и линейки продуктов, решение логистических вопросов и т. д.

Допустим, одна из описанных выше ситуаций, что называется, «ваш случай», и руководитель принял решение об объединении с другими предприятиями. Решение судьбоносное, поэтому важно определить критерии оценки для будущего партнера по сделке. Это в супермаркете все предельно просто и ясно: можно прийти, выбрать и купить товар. А на рынке слияний и поглощений сталкиваются желание покупателя купить и готовность продавца расстаться со своим активом. Владелец организации не всегда согласен ее продать за предложенную цену.

Для покупателя важно заранее определиться с пределом суммы, которую он готов заплатить. Следует проанализировать, что ему может дать рассматриваемый актив. Тем более, если для покупки привлекаются заемные средства.

Порядок действий

Определить «лакомый» объект покупки – полдела. Самое главное – суметь заинтересовать потенциального продавца своим предложением. Если владельцы ни в какую не хотят расставаться со своим детищем, это повод отложить переговоры, скажем, на год. Когда наконец владелец «созреет» для сделки, важно вычислить, какие условия для него окажутся самыми привлекательными. Тогда переговоры можно будет вести в интересном контрагенту ключе.

Параллельно с выяснением взаимоприемлемых позиций также неплохо бы организовать финансовую и юридическую проверку актива. Так станут более очевидными риски, с которыми вам придется столкнуться.

Обратите внимание: крайне важно на всех этапах переговоров сохранять хорошие отношения между сторонами. Надо стремиться достичь взаимопонимания по большинству ключевых вопросов, особенно если компании планируют остаться партнерами на некоторое время после сделки.

Чтобы новая бизнес-единица была благополучно включена в общую стратегию и текущую работу фирмы, для нее готовят соответствующий плацдарм, а именно: проводят несколько подготовительных мероприятий внутри компании, совершающей сделку M&A. Для начала покупатель взвешивает свои силы: административные, информационные и трудовые ресурсы. Ведь если сделка совершится, то интеграция будет производиться силами персонала предприятия.

Далее предстоит выбрать один из двух путей объединения: сразу «влить» новоиспеченную компанию в существующую структуру и расстаться с ней как с юридическим лицом, или позволить ей какое-то время сохранять свой первоначальный вид. В первом случае нужно владеть как минимум стопроцентным пакетом акций приобретенной фирмы или получить согласие акционеров, причем владельцам придется отдать в обмен долю своих акций. Головная организация не всегда может пойти на это.

Тогда более предпочтителен второй вариант. В руках топ-менеджеров оказывается временной задел, а значит, можно не второпях, а постепенно привести внутреннюю организационную структуру купленной компании в соответствие с той, что реализована в материнской компании. То есть к той форме, в которой ее будет удобнее всего присоединить.

То же самое относится и к корпоративной культуре. Между головной и подконтрольной компаниями в этой сфере может существовать масса различий, в том числе и в системе мотивации. И это обстоятельство тоже можно направить на постепенное сближение коллективов. Вообще слияние организаций требует максимальной корректности, ни в коем случае нельзя никого принуждать, особенно менеджмент и акционеров, которые стояли у «руля» компании до заключения сделки. Иногда есть смысл на некоторое время оставить в фирме этих людей, поскольку их присутствие может очень помочь в ходе интеграции.

Стоит отметить, что если приобретенная компания представляет собой сильный бренд, то «убивать» или заменять этот бренд опасно, ведь можно запросто потерять клиентов. В этом случае тоже лучше присоединять компанию постепенно.

Затратная сторона сделки

Оценить эффективность процедуры слияния или поглощения можно по следующим критериям. Если компания публичная, то можно посмотреть, как рынок отреагировал на сделку. Как правило, когда одна компания приобретает другую, ее акции падают, но затем начинается подъем.

В списке наиболее распространенных ошибок, которые совершают компании, организующие сделку M&A, лидирует неграмотная интеграция. Приобретаемый актив может быть вполне выгодным, но при этом случается, что сам план объединения был плохо разработан или не учитывал некую специфику бизнеса.

Самые дорогостоящие элементы, на которых лучше не экономить – это услуги юристов. Иначе потом могут возникнуть серьезные проблемы. Ведь не всегда участники сделки оказываются добросовестными: если неопытный правовед упустит какую-то деталь при оформлении, то ушлый контрагент может воспользоваться этим промахом и попытаться вернуть свой актив. Бесконечные судебные разбирательства будут затем тормозить развитие бизнеса.

Еще одна расходная статья, помимо собственно издержек на покупку компании, – это компенсация за труд работников, которые будут вести проект.

Существует также интеграционный бюджет. Он формируется еще на этапе переговоров и проверки приобретаемого актива. Компания подсчитывает, во что выльется «ремонт» после сделки – проведение аудита, перестройка структуры, внедрение информационных систем. Наиважнейший объект внимания – финансовый блок. У приобретаемого актива может быть все что угодно: некорректный бухучет, «черные» кассы. От компании может потребоваться масса усилий, чтобы привести все в порядок. Выявленные нюансы учитываются при формировании цены приобретаемой организации. Как правило, издержки, предусмотренные интеграционным бюджетом, не такие высокие, как цена сделки. Конечно, вкладывать средства нужно с умом, но следует понимать, что иной раз лучше потратить больше денег, например, на новую IT-систему, нежели «латать дыры» в старой.

Законодательные тернии

Отечественная законодательная база «не балует» предпринимателей в отношении сделок слияния и поглощения. Другими словами, не обладает должной гибкостью, чтобы регулировать такого рода договоры. Некоторые соглашения между акционерами приходится даже заключать за пределами российской юрисдикции. Кроме того, в случае если компания планирует сделку, в результате которой на рынке могут произойти значимые изменения, антимонопольная служба обяжет ее получить лицензию. Для иностранных игроков тоже существуют некоторые барьеры и лимиты на присутствие капитала. Таким образом, можно сказать, что есть много нюансов, которые способны затягивать проект. Случается и так, что стороны уже обо всем договорились, но сделку удается заключить лишь через три месяца – из-за оформления дополнительных разрешений.

По прогнозам экспертов журнала «Консультант», российский рынок M&A в ближайшие три-пять лет будет набирать обороты. Возрастет количество сделок по расширению бизнеса, реструктуризации холдинговых компаний, которые избавляются от непрофильных активов и собираются развиваться более узконаправленно, в том числе и по консолидации в отраслях. Уже сейчас есть ряд крупных холдинговых компаний в металлургии, которые именно объединяют свой бизнес. Будут приходить иностранные игроки, которые склонны проявлять интерес по мере снижения политических и валютных рисков. Законодательная база постепенно будет становиться более удобной для работы. Изменится сама сущность сделок M&A. Ведь сейчас, по большей части, приобретенная компания интегрируется лишь на операционном уровне – исключаются двойные функции, оптимизируются издержки, объединяются отделы и т. д. Но уже в ближайшее время должны появиться сделки, результатом которых станет именно структурное объединение.

Источник: Федеральное агентство финансовой информации