Реорганизуем ООО по правилам

Что такое реорганизация ООО?

Говоря самыми простыми словами, РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО – это процедура изменения структуры или организационно-правовой формы предприятия. Выделяют пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

1. СЛИЯНИЕ. При этом несколько предприятий (юридических лиц) объединяются, т.е. каждое из них прекращает самостоятельную деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу.

2. ПРИСОЕДИНЕНИЕ. Предприятие, которое присоединяется, прекращает свою деятельность как юридическое лицо, и его права и обязанности переходят к уже существующему юридическому лицу. При этом статус более крупного, «присоединяющего» предприятия не изменяется.

3. РАЗДЕЛЕНИЕ.

4. ВЫДЕЛЕНИЕ. Обе этих формы ведут к образованию двух или более юридических ли вместо одного исходного. Различие состоит в том, что при разделении исходное предприятие перестает существовать, а на его базе создается несколько новых юридических лиц. При выделении же новые юридические лица образуются из каких-либо подразделений основного предприятия, которые «отпочковываются» и начинают самостоятельное функционирование, но при этом исходное предприятие также продолжает существовать.

5. ПРЕОБРАЗОВАНИЕ. Суть преобразования состоит в том, что из юридического лица одной организационно-правовой формы образуется новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы, например, ЗАО может стать ОАО, а ЧП – ООО.

Процедура реорганизации ООО

Процедура реорганизации ООО проводится органами, которые отвечают за государственную регистрацию предприятий. Для реорганизации в соответствующие органы необходимо подать пакет документов. Прежде всего, в него входят такие документы как ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ либо РАЗДЕЛИТЕЛЬНЫЙ БАЛАНС (в зависимости от формы проводящейся реорганизации). Один из данных документов необходимо предъявить по требованию органа, проводящего регистрацию новых юридических лиц по итогам реорганизации.

Оба этих документа представляют собой не только бухгалтерскую отчетность, но и очень важные правовые документы. В передаточном акте и разделительном балансе содержится информация о том, кому из правопреемников, какие и в каком объеме перешли обязанности и права от исходного юридического лица. Передаточный акт составляется в том случае, если правопреемник один, и он получает от исходного юридического лица весь комплекс прав и обязательств. Разделительный баланс, как следует из названия, разделяет права и обязанности исходного юридического лица по его правопреемникам. Т.е., например, по разделительному балансу возможно передать права на извлечение прибыли по долгам (дебиторской задолженности) одному лицу, а обязательства по поставке или оплате (кредиторской задолженности) другому лицу. Возможна, впрочем, ситуация, когда по правовым документам будет невозможно определить правопреемника для того или иного обязательства. В таком случае вновь созданные юридические лица несут так называемую «солидарную» ответственность.

Особые меры должны быть приняты, если у реорганизуемого предприятия есть кредиторы. Их необходимо заранее письменно уведомить о том, что предприятие будет реорганизовано. Кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств, в случае если возникли убытки, кредиторы могут потребовать их возмещения. В случае если вновь созданные юридические лица несут солидарную ответственность, кредиторы могут обратиться с требованием погасить задолженность к любому из них.

ЗАВЕРШАЕТСЯ процедура реорганизации, согласно Гражданскому Кодексу РФ, с момента государственной регистрации всех вновь созданных юридических лиц. Это справедливо для всех форм реорганизации, кроме присоединения; в этом случае присоединившееся юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении его деятельности.

Источник: Блог о разумном ведении бизнеса